Внесение сведений об изменении уставного капитала для публикации в Федресурсе регламентировано подпунктом «н.7» п. 7 статьи 7.1 и п. «у» статьи 23 ФЗ №129 «О госрегистрации юридических лиц и частных бизнесменов».
Понятие и значение уставного капитала ООО
Уставный капитал общества, согласно статьи 14. Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО), состоит из номинальной стоимости долей его участников.
Уставным капиталом являются денежные средства или имущество, внесенные учредителями при регистрации ООО, который в дальнейшем определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
Законодательством определен минимальный размер уставного капитала и составляет 10 000 рублей. Максимальный размер уставного капитала может быть ограничен Уставом общества.
Принято определять три основные функции уставного капитала, это:
- Гарантийная функция, которая обеспечивает определенные гарантии перед кредиторами общества в пределах размера уставного капитала
- Распределительная функция, которая обеспечивает распределение прав и обязанностей, степень ответственности участников общества
- Материально-обеспечительная функция, так как происходит обеспечение стартовым капиталом для начала деятельности общества
Статьей 20 Закона об ООО закреплено право общества уменьшить размер уставного капитала. Существует два способа уменьшения уставного капитала общества, это уменьшение номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и погашение долей, принадлежащих обществу. При этом общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.
Согласно п. 5 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов и внесения записи в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц, на основании пп. «ж» п. 7 ст. 7.1. закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Права кредитора при уменьшении уставного капитала ООО
Согласно п. 5 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов.
В целях соблюдения прав кредиторов, после принятия обществом решения об уменьшении уставного капитала оно обязано:
- В течение 3-х рабочих дней сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц
- Дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала
- В течении 3-х рабочих дней уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала путем внесения сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц
Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Уполномоченный федеральный орган исполнительный власти, на основании пп. «ж» п. 7 ст. 7.1. закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», вносит запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц об уменьшении уставного капитала юридического лица.
В силу п. «у» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, уполномоченный федеральный орган исполнительный власти отказывает в государственной регистрации в связи с неисполнением юридическим лицом при уменьшении уставного (складочного) капитала обязанности уведомить кредиторов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и со статьей 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.
Таким образом, закон не возлагает прямой обязанности на общество по уведомлению кредиторов, но ввиду прозрачности политики бизнеса и сложившейся правоприменительной практики, ранее рекомендуемые нормы вменяются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти обществу как обязательные.
Почему необходимо вносить сведения об уставном капитале в Федресурс
Уставный капитал ООО, по нормам статьи 14. ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об ООО», состоит из номинальной цены долей всех его членов. Уставным капиталом считаются денежные средства или собственность, добавленные учредителями в процессе регистрации ООО, на основании которого в будущем рассчитывается минимальный размер собственности ООО, гарантирующий интересы кредиторов. Законодательно четко регламентирован минимально допустимый размер капитала по уставу и он равен 10 тыс. руб.. Максимальная сумма капитала по уставу может ограничиваться Уставом конкретного ООО.
Статьей 20 Закона об ООО четко прописана возможность ООО снизить сумму капитала по уставу. Есть два метода снижения суммы: снижение номинальной цены долей участников ООО в капитале общества по уставу и погашение долей, которые находятся в собственности общества. При этом ООО не вправе снижать свой уставный капитал, если в итоге данного уменьшения его сумма будет менее минимально допустимой суммы капитала по уставу.
Согласно п. 5 ст. 90 ГК РФ уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов и внесения записи в Федресурс, на основании пп. «ж» п. 7 ст. 7.1. закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О госрегистрации компаний, фирм и частных предпринимателей».
В соответствии с пунктом 4 статьи 90 ГК РФ, если по завершении второго или каждого дальнейшего финансового года цена чистых активов ООО будет ниже его капитал по уставу, общество по процедуре и в срок, регламентированные законодательным актом об ООО, должно увеличить сумму чистых активов до суммы уставного капитала или зарегистрировать в регламентированном порядке снижение суммы капитала по уставу. Если цена данных активов ООО становится ниже законодательно установленного минимально допустимого размера капитала по уставу, ООО должно быть ликвидировано по законодательной процедуре.
Кто вносит сведения и сроки внесения
Информацию в Федресурс вносит непосредственно юридическое лицо. Сроки внесения – 3 рабочих дня с момента принятия решения.
Какие данные необходимо вносить в Федресурс:
- дата постановления;
- размер капитала по уставу;
- указание способа, процедуры и условий снижения суммы капитала по уставу ООО;
- описание процедуры, сроков и условий для выставления всех требований кредиторами.
Цель внесения данных — защита кредиторских прав, проверка контрагентов, увеличение информационной открытости и прозрачности деятельности компаний, максимально всесторонняя оценка рисков при выборе субъектов сотрудничества.
Ответственность и санкции
В случае непредоставления сведений или внесения неправдивой информации применяются меры ответственности:
- Отказ в госрегистрации согласно п.«у» ст.23 ФЗ №129 «О госрегистрации юридических лиц и ИП».
- Административная ответственность по ч.6-8 ст.14.25 КоАП РФ:
— штраф до 50 тыс. руб.;
— дисквалификация руководящего лица от 1 года до 3 лет при втором правонарушении. - Субсидиарная ответственность контролирующих лиц в случае банкротства фирмы.
