Первым этапом для начала процедуры ликвидации общества является принятие решения общего собрания участников общества или решение единственного участника о ликвидации компании, а так же о создании ликвидационной комиссии и назначении Ликвидатора. Ликвидатором обычно назначают одного из участников общества, директора, главного бухгалтера, при этом по законодательству РФ, ликвидатором может быть любое физическое лицо, даже, не связанное с деятельностью компании.

1. Штрафы

За несданную «нулевую» отчетность тоже есть штрафы. На организацию 1 000 рублей за каждый несданный нулевой отчет по ст. 119 НК РФ, а также штраф на руководителя от 300 до 500 рублей по ст. 15.5 КоАП РФ. Помимо нулевой бухгалтерской отчетности, независимо от наличия работников и наличия деятельности, общество обязано сдавать расчет по страховым взносам (РСВ), расчет по страховым взносам на случай травматизма (4-ФСС), ежемесячный отчет в Пенсионный фонд (СЗВ-М). За них также предусмотрены штрафы от 500 до 1 000 рублей за каждый отчет.

2. Неизбежные последствия исключения из ЕГРЮЛ

Если не сдавать отчетность и не совершать операции хотя бы по одному расчетному счету – через год такое общество может быть исключено из ЕГРЮЛ. Это означает, что общество признается недействующим, «фактически прекратившим деятельность» и ликвидируется налоговой в административном порядке. Основание – ст. 21.1 ФЗ о государственной регистрации юр.лиц и ИП №129-ФЗ от 08 августа 2001 года. Но, при этом учредитель, с долей не менее 50% и руководители на 3 года не смогут выступать учредителями и (или) руководителями других организаций. При попытке открыть, купить фирму или стать директором и даже ликвидатором в другой организации – налоговая выдаст отказ. Основание — п. «ф» ст. 23 ФЗ о гос.регистрации ЮЛ и ИП №129-ФЗ.

3. Субсидиарная ответственность

Исключение брошенного ООО из ЕГРЮЛ не означает списание всех долгов. Субсидиарная ответственность предусмотрена законом для руководителя, учредителя и иных лиц, которые имеют возможность определять действия компании (контролирующие лица). То есть, при наличии долгов у исключенного из ЕГРЮЛ общества, по требованию кредитора по долгам общества будут субсидиарно отвечать директор и (или)учредитель . Кроме этого, есть законный механизм привлечь к ответственности по долгам общества «реального» собственника или руководителя. Если, например общество было оформлено на других лиц или имело «номинального» директора. А также иных лиц, контролирующих такое общество.

Это касается не только долгов перед другими организациями, но и задолженностей перед бюджетом, включая налоги.

Есть оговорка: критерий привлечения к субсидиарной ответственности – недобросовестное или неразумное поведение указанных лиц, в результате которого Общество не смогло исполнить обязательства. Конечно, в случае взыскания долгов исключенного из ЕГРЮЛ ООО можно пытаться доказать, что решив бросить общество вы действовали разумно и добросовестно и т.д.

Ранее привлечь руководителя и учредителей к субсидиарной ответственности по долгам ООО можно было только при банкротстве компании.

Важно понимать, что исключение из ЕГРЮЛ недействующего ООО – не обязанность, а право налоговой. Поэтому брошенное общество может годами оставаться в ЕГРЮЛ. За это время можно накопить штрафы, которые налоговая также имеет возможность взыскать с директора или учредителя.

Опубликование сообщения о государственной ликвидации юридического лица в Вестнике и Федресурсе – это требование, которое содержится в 129 Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц». В соответствии с ним, все юридические лица, которые приняли решение о своей ликвидации, обязаны опубликовать в указанных выше источниках сообщение о своей ликвидации. До того момента, как они опубликуют сообщение о своей ликвидации, ликвидация юридического лица невозможна. Так как на стадии подачи сообщения о ликвидации в налоговую инспекцию, приняв решение о ликвидации, необходимо приложить документ, подтверждающий фактическое опубликование нами сообщения о ликвидации в специализированном журнале "Вестник государственной регистрации" и в Едином федеральном реестре сведений. Государственная регистрация ликвидации юридического лица невозможна без опубликования сообщения в указанном источниках

Обязанность размещения сообщения о ликвидации регулируется:

• в Федресурсе: пп.«н.5» п.7 ст.7.1 ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г., п.«т» ст.23 ФЗ № 129 от 08.08.2001г.
• в Вестнике: п.1 ст.63 ГК РФ, ПРИКАЗ от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@, п.«т» ст.23 ФЗ № 129 от 08.08.2001г.

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано один раз в журнале "ВГР и один раз в Федресурсе

Сообщение о ликвидации необходимо опубликовать в Едином федеральном реестре сведений (Федресурсе) в течение 3-х рабочих дней с даты принятия обществом решения о ликвидации. Для публикации такого сообщения в журнале Вестник не установлено, но вы должны иметь ввиду, что без данного сообщения ФНС или другой регистрирующий орган не исключит вашу организацию из ЕГРЮЛ

Чтобы разместить сообщение на Федресурсе необходимо ознакомиться с перечнем удостоверяющих центров, указанных на сайте Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации: http://minsvyaz.ru/. Изучить условия оформления получения квалифицированной электронной подписи (далее – КЭП) и необходимый перечень предоставляемых документов. Предоставить заверенный пакет документов, в соответствии с регламентами выбранного удостоверяющего центра. Получить КЭП для размещения сведений в ЕФРСФДЮЛ (стоимость КЭП варьируется от 3000-5000 рублей в зависимости от региона, срок получения составляет от 2 до 3 рабочих дней). Установить криптопровайдер и сертификат ключа подписи (требует привлечения IT специалиста или продолжительных самостоятельных действий). Обеспечить взаимодействие необходимого браузера и криптопровайдера для использования КЭП (требует привлечения IT специалиста или продолжительных самостоятельных действий). Войти в личный кабинет на сайте fedresurs.ru. Сформировать счет для оплаты государственной пошлины и оплатить его (поступление денежных средств в личный кабинет составляет от 1 до 2 рабочих дней). Составить уведомление в соответствии с требованиями законодательства РФ. Разместить на сайте fedresurs.ru. посредством использования КЭП.

Или воспользуйтесь сервисом по онлайн-публикации сообщений в Федресурсе на данном сайте: fedresurs.online

Зарегистрироваться в Личном кабинете, перейти по ссылке - публикации сообщений в журнале «Вестник государственной регистрации» о существенных фактах, заполнить Web-заявку, выбрать способ подачи сообщения.

Есть два способа подачи сообщения — Web-заявка с ЭП (дистанционно, при наличии электронной подписи) и Web-заявка без ЭП (через Региональное представительство).

При выборе Web-заявка с ЭП – сохранить Web-заявку, прикрепить отсканированные документы, отправить заявку на проверку и расчет стоимости. Оплатить счет любым удобным способом, заполнить поля об оплате, прикрепить отсканированный платежный документ.

При выборе Web-заявка без ЭП – сохранить Web-заявку, выбрать Региональное представительство, в которое Вам удобнее подавать документы, отправить заявку на проверку и расчет стоимости. Оплатить счет любым удобным способом, подать комплект документов в выбранное Региональное представительство. По всем возникающим вопросам обращаться в выбранное Региональное представительство.

Или воспользуйтесь сервисом по онлайн-публикации сообщений в Вестнике на данном сайте: fedresurs.online

Отсутствие каких-либо сведений в Федресурсе влечет за собой административную ответственность согласно ч. 6-8 ст. 14.25 КоАП РФ в виде штрафа в размере от 5000 до 50 000 рублей на должностное лицо, а повторное правонарушение - дисквалификацию должностного лица от 1 года до 3 лет. Кроме того, согласно п. «с» ст. 23 ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», несоблюдение юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации.

Для ФНС и иного уполномоченного органа достаточно предъявить оригинал журнала "Вестник государственной регистрации" или заверенную копию страницы журнала с опубликованным сообщением "О ликвидации юридического лица", а также выписку об опубликовании уведомления о регистрации в Едином федеральном реестре сведений (Федресурсе)

Сообщение о ликвидации юридического лица должно содержать:

1. Полное наименование общества
2. ОГРН 
3. ИНН
4. КПП
5. Юридический адрес
6. Сведения о принятом решении о ликвидации: орган, принявший решение о ликвидации; дата и номер принятого решения
7. Порядок, сроки, адрес, телефон для заявления требований кредиторов

При составлении текста сообщения о ликвидации должно соблюдаться полное соответствие наименования решения уполномоченного органа, его порядковый номер (при наличии), дата в тексте сообщения и в прилагаемом к комплекту на публикацию документе (при предоставлении заверенной копии протокола общего собрания акционеров — в тексте указывается общее собрание акционеров; при наличии протокола внеочередного общего собрания акционеров — в тексте указывается внеочередное общее собрание акционеров; при наличии решения единственного участника — в тексте указывается решение единственного участника; при наличии протокола общего собрания участников — в тексте указывается общее собрание участников и т.д., в зависимости от организационно-правовой формы и структуры управления юридического лица).

Примерный текст сообщения о ликвидации юридического лица выглядит следующим образом:

Настоящим ООО «Ромашка»

ИНН ………………………….,

ОГРН …………………………,

Адрес местонахождения – указывается полный адрес местонахождения,

сообщает о том, что 01.01.2019 года общим собранием (указывается орган управления, принявший решение) протокол №… от даты дд.мм.гг было принято решение о ликвидации юридического лица. Требование кредиторов о погашении обязательств могут приниматься по адресу (указывается адрес, по которому будут приниматься требования кредиторов, а также контактный телефон и e-mail для связи кредиторов) для погашения требований кредиторов. 

При ликвидации юридического лица прежде, чем ликвидировать компанию, налоговая инспекция проверяет, нет ли у компании долгов. И в случае, если выясняется, что имущества, имеющегося у компании недостаточно для государственной регистрации её ликвидации, то компания, а вернее органы правления компании – лицо, осуществляющее ликвидатора, должно принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве такого юридического лица. Таким образом, процедура государственной ликвидации перейдет в процедуру банкротства по требованиям законодательства Российской Федерации.

1. Копия СНИЛС Ликвидатора
2. Копия паспорта Ликвидатора

Сведение о признаках банкротства, сведение о признаках недостаточности имущества, сведения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, сведение о вынесении арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения, сведение об отчете обязательной оценки, сведение о ликвидации. Указанные сведения публикуются в зависимости от факта их наступления для юридического лица. Подробнее здесь

В соответствии с п. 1 ст. 7.1 ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Федресурс). Кроме того, согласно п. «т» ст. 23 ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» несоблюдение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов, в соответствии со статьей 7.1 и пунктом 1 статьи 13.1 этого же федерального закона, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Федресурс создан для обеспечения прозрачности предпринимательской деятельности в глазах контрагентов и в целях защиты прав кредиторов. Обязанность внесения в реестр сведения о ликвидации юридического лица прямо отражает эту задачу.

Уведомление о ликвидации является обязанностью субъекта правоотношения, в данном случае - ликвидируемого юридического лица. Сведение о ликвидации должно быть опубликовано в реестре единожды:

- в течение трех рабочих дней с даты принятия обществом решения о ликвидации;

Для технической стороны публикации уведомления о ликвидации будет необходима квалифицированная электронная подпись, без нее размещение какой-либо информации в Федресурсе не представляется возможным, кроме того, необходимо:

- ознакомиться с перечнем удостоверяющих центров, указанных на сайте Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации: http://minsvyaz.ru/.

- изучить условия оформления получения квалифицированной электронной подписи (далее – КЭП) и необходимый перечень предоставляемых документов.

- предоставить заверенный пакет документов, в соответствии с регламентами выбранного удостоверяющего центра.

- получить КЭП для размещения сведений в ЕФРСФДЮЛ (стоимость КЭП варьируется от 3000-5000 рублей в зависимости от региона, срок получения составляет от 2 до 3 рабочих дней).

- установить криптопровайдер и сертификат ключа подписи (требует привлечения IT специалиста или продолжительных самостоятельных действий).

- обеспечить взаимодействие необходимого браузера и криптопровайдера для использования КЭП (требует привлечения IT специалиста или продолжительных самостоятельных действий).

- войти в личный кабинет на сайте fedresurs.ru. Сформировать счет для оплаты государственной пошлины и оплатить его (поступление денежных средств в личный кабинет составляет от 1 до 2 рабочих дней).

- составить уведомление (сообщение) в соответствии с требованиями законодательства РФ и разместить его на сайте fedresurs.ru. посредством использования КЭП.